많은 스타트업이 고심하는 문제 중 하나는 우수인력의 확보입니다. 초기의 스타트업은 우수한 인재를 영입할 수 있는 자금력이 충분치 않은 경우가 많은데, 이때 인센티브로 활용할 수 있는 것이 바로 스톡옵션입니다.

스톡옵션(주식매수선택권)이란 회사가 임직원 등에게 미리 정해진 가격(행사가액)으로 주식을 인수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.

스톡옵션을 부여받은 임직원은 회사가 성장하는 경우 시세보다 낮은 가격으로 주식을 인수하여 이익을 얻을 수 있기 때문에 동기 부여가 되고, 회사는 초기 현금유출 없이 우수한 인재를 확보할 수 있어 다수의 스타트업에서 스톡옵션 제도를 활용하고 있습니다. 이와 같은 스톡옵션을 부여할 때에는 법에 정한 요건과 절차를 지키는 것이 매우 중요합니다.

이번 기고에서는 스톡옵션을 부여할 때에 고려해야 할 사항과 행사가액을 산정하는 방법에 대해서 살펴보도록 하겠습니다.

1. 스톡옵션의 부여 대상과 한도

1)스톡옵션 부여 대상

상법상 일반기업은 임직원에 한하여 스톡옵션을 부여할 수 있도록 규정되어 있습니다. 다만, 벤처기업의 경우 임직원 외에 외부전문가 등에게도 스톡옵션을 부여할 수 있도록 그 범위가 확대되어 있습니다.

2)스톡옵션 부여 한도

스톡옵션을 부여할 수 있는 주식의 총 한도는 일반기업의 경우 발행주식총수의 10%까지, 벤처기업의 경우 발행주식총수의 50%까지 부여할 수 있습니다.

2. 스톡옵션의 부여 절차

스톡옵션은 기존 주주와 투자자 등 이해관계인에게 영향을 미칠 수 있기 때문에 스톡옵션을 부여하기 위해서는 정관에 스톡옵션에 관한 규정을 두고 이를 등기하도록 하고 있습니다. 또한 스톡옵션 부여에 관한 세부사항은 주주총회 특별결의를 통해 승인해야 합니다.

3.스톡옵션 행사가액의 산정

스톡옵션을 부여하는 절차 중 실무적으로 중요한 부분은 행사가액을 산정하는 일입니다. 행사가액은 원칙적으로 부여 당시 주식의 시가와 액면가 중 높은 금액 이상이어야 하고(상법 제340조의2 제4항), 벤처기업의 경우에는 일정 요건을 갖춘 경우 시가보다 낮은 금액으로 부여할 수 있습니다(벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의3 제3항).

스톡옵션의 행사가액을 산정하기 위해서는 부여 당시 주식의 시가를 확인하는 것이 중요합니다. 부여 당시 주식의 시가는 매매사례가액이 있는 경우 이를 우선적으로 적용하고, 매매사례가액이 없는 경우에는 상속세 및 증여세법에 규정된 보충적평가방법에 따라 평가합니다. 보충적평가방법은 회사의 재무제표를 바탕으로 순손익가치와 순자산가치를 가중평균한 가액으로 계산하며, 초기의 스타트업의 경우 구주 거래가 이루어지는 경우가 드물기 때문에 보충적평가방법에 따라 시가가 산정되는 경우가 다수입니다.

행사가액의 산정을 위해서는 시가에 대한 정확한 검토와 평가가 필요하므로 스톡옵션을 부여하는 경우 전문가의 자문을 받아 진행하시는 것을 권고하여 드립니다.

-글: 세움 택스 김란 세무사
-원문 : [김란의 스타트업 세무가이드] #1. 스톡옵션 부여와 행사가액의 산정