일반적인 비상장법인에서는 주식변동이 거의 발생하지 않습니다. 투자유치도 없고, 이해관계자들이 복잡하지 않아 대표자가 100% 지분을 쭉 유지하는 경우가 많습니다. 하지만 스타트업은 상황이 다릅니다. 필연적으로 투자유치를 통해 새로운 주주가 합류하고, 여러 복잡한 이해관계로 인해 주식의 변동도 자주 발생합니다. 주식변동이 있었는지, 그에 따라 올바른 시기에 관련 세금 신고를 어떻게 해야 하는지에 대한 가이드가 필요한데, 대다수의 세무대리인들은 이러한 스타트업을 특성을 잘 이해하지 못합니다.

2022년 하반기에 비상장주식을 양도했다면, 2023년 2월까지 양도소득세 및 증권거래세를 신고/납부해야 합니다. 즉, 매해 2월은 스타트업에게 중요한 달이라 할 수 있겠습니다.

스타트업에서 빈번하게 발생하는 주식변동 case를 알아보고, 누락 없이 신고가 될 수 있도록 해야 할 것입니다.

-Founder 간의 거래

의외로 빈번하게 발생하는 거래입니다. 파운더 간의 지분율 조정이 필요하거나, 사업을 그만두는 파운더의 지분을 인수하는 경우 등이 이에 해당합니다. 지분을 양도하는 경우, 수령한 금전적 대가(양도가액)에서 주식의 취득가액(아마도 액면가액)을 차감한 양도차익에 대해 양도소득세를 신고해야 합니다. 액면가로 거래하는 경우가 많아 양도차액이 발생하지 않을 수도 있겠으나, 이러한 경우에도 신고의 의무는 여전히 존재합니다.

양도소득세를 신고해야 한다는 것도 중요하지만, 이 경우에는 세부적인 검토가 추가로 필요합니다. 모든 자산에는 ‘시가’가 존재하지만, ‘시가’라는 것이 불명확한 비상장주식의 경우 ‘시가’를 어떻게 산정하느냐에 따라 다양한 세금 이슈가 발생할 수 있기 때문입니다. 특히나 파운더 간에는 세법상 특수관계인이 성립할 가능성이 높으므로, 이에 따른 추가적인 세무 이슈가 있을지 상세한 검토가 필요합니다.

-직원

핵심인력을 위한 인센티브로 스톡옵션을 많이 활용하지만, 파운더의 주식을 직원에게 직접 이전하는 경우도 많이 있습니다. 주식을 양도하는 경우에는 사례 1번과 동일하게 양도자(파운더)에게 양도소득세의 신고 의무가 존재합니다. 또한 이 경우에도 특수관계자 간의 거래가 될 가능성이 높으므로, 이에 따른 추가적인 세무 이슈가 있을지 상세한 검토가 필요합니다.

직원에게 주식을 이전하고자 할 때 위와 같이 금전적 대가가 오가는 ‘양도’로 처리할 수도 있고, 금전적 대가가 없는 ‘증여’로 처리할 수도 있습니다. 증여로 처리할 경우, 주식을 받는 직원이 증여세를 신고/납부해야 합니다. 양도 및 증여 방식에 따라 금전적 대가의 지급 유무, 세금의 종류 및 금액, 세금을 납부해야 하는 주체가 결정되므로 종합적으로 검토하여 결정해야 합니다.

-Exit

파운더의 주식을 제3자에게 매각하는, Exit이 발생했다면 당연히 양도소득세를 신고해야 합니다. 거래 금액이 큰 경우가 대부분이므로 적용세율 및 납부세액, 적용받을 수 있는 세제혜택 등에 대한 면밀한 검토가 필요합니다.

-투자유치

투자유치가 발생했다면 회사의 주주 구성에 변동이 생기게 됩니다. 새로운 투자자가 투자금을 회사로 납입하고 신주를 받게 되며, 이에 따라 기존 주주의 지분율에 변동이 생기게 됩니다. 주주 구성에 변동이 생기지만, 주주 간에 주식을 사고파는 행위는 발생하지 않았으므로 당연히 양도소득세는 신고할 필요가 없습니다. 다만, 투자유치와 동시에 파운더 주식의 일부를 투자자가 직접 매입하는, 이른 바 ‘구주 매각’이 발생하는 경우도 있습니다. 이러한 경우에는 당연히 비상장주식 양도에 따른 양도소득세 신고 의무가 존재한다 하겠습니다.

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