조은진 법무법인(유) 율촌 러시아 변호사

2023년 4월 25일 푸틴 러시아 대통령은 비우호국에 대한 보복조치를 규정한 “일부 재산의 임시 외부관리에 관한” 대통령령 제302호를 채택하였다.  

대통령령 제302호는 대러제재 조치를 취하는 비우호국가가 러시아연방 및(또는) 러시아 법인이나 개인이 비우호국 영토에 보유하고 있는 재산에 대한 권한을 박탈 또는 제한하거나, 이와 관련하여 위협을 가할 경우, 러시아 또한 러시아 내 해당 비우호국 외국인에게 동일한 조치를 취할 수 있다고 규정하고 있다.

한편, 비우호국 외국인이 러시아에 내에 소유하고 있는 재산은 임시 외부관리 대상이 될 수 있다. 이때 “비우호국 외국인”이란, 비우호국 국적을 소지하고 있는 국민 또는 거주자, 영주권자, 소득 원천지가 비우호국인 자 및 이러한 외국인의 통제 하에 있는 자를 의미한다(대통령령 제302호 제1조 제a항).

본 대통령령에 따라 다음과 같은 요건이 충족될 경우 임시 외부관리 제도가 적용된다:

1.     러시아연방 및(또는) 러시아 법인이나 개인의 비우호국 영토의 재산 소유권 및(또는) 재산권을 박탈 당하거나 제한 받는 경우;

2.     상기의 제한 또는 박탈의 위협이 발생하는 경우;

3.     러시아연방의 국가, 경제, 에너지 또는 기타 부문의 안보와 국방에 위협이 되는 경우

대통령령에 규정되어 있는 임시 외부관리 적용 근거들은 현재 광범위하게 해석될 여지가 있다. 즉, 외국이 취하는 모든 행위가 대통령령에서 명시하고 있는 “러시아에 대한 국가적 안보 위협”으로 간주될 수 있기 때문에 언제라도 임시 외부관리 조치를 도입할 수 있다는 의미로 해석할 수 있다.

대통령령 제302호가 적용될 경우, 비우호국 외국인이 소유하고 있는 다음의 재산은 임시 외부관리 대상에 포함될 수 있다(대통령령 제302호 제1조):

1.     러시아 내 소재한 동산 및 부동산

2.     러시아 법인의 출자지분, 증권

3.     재산권(비현금 자금, 등록사채, 디지털화권 등)

현재 본 대통령령은 비우호국 외국인이 소유한 재산의 임시 외부관리 기준을 규정하고 있지 않아 러시아 내 재산 또는 재산권을 소유하고 있는 비우호국 외국인은 누구든지 상기의 위협에 해당할 여지가 있다.

임시 외부관리 대상이 되면 러시아 국유재산관리청(Rosimuschestvo)이 임시 외부관리자 역할을 수행하게 되며(대통령령 제302호 제3조), 대통령령에 따라 러시아 대통령이 다른 사람을 임시 외부관리자로 임의 지정할 수도 있다(대통령령 제302호 제3조).

임시 외부관리자는 재산 처분권을 제외하고 재산과 관련된 소유자의 모든 권한을 행사할 수 있으며(대통령령 제302호 제5조), 위탁재산 목록을 작성하고 재산의 안전을 보장하는 기능을 수행하게 된다(대통령령 제302호 제6조). 즉, 임시 외부관리자는 재산을 관리(임대, 저당권 설정 등)할 수는 있어도 처분할 권한은 부여 받지 않기 때문에, 원래 소유자가 해당 재산에 대한 소유권을 박탈당하는 것이 아니라, 관리 결정권을 박탈 당하는 것이라는 점을 유의하여야 한다.

재산의 임시 외부관리 비용은 재산 사용을 통한 수익에서 충당되며(대통령령 제302호 제7조), 재산의 임시 외부관리는 대통령령을 통해서만 종료될 수 있다(대통령령 제302호 제8조).

러시아 대통령실의 입장은 이러한 조치가 해외 러시아 재산의 불법 몰수에 대응하기 위한 보상 자금을 마련하기 위함이라고 주장하고 있다.

실제로 대통령령 제302호가 발효되면서 발전회사 3곳의 러시아 법인의 주식에 대하여 임시 외부관리가 도입되었다:

1.     독일 국영 Uniper SE가 소유한 러시아 PJSC Unipro의 주식 83.73%;

2.     핀란드 국영 Fortum Russia B.V.가 소유한 러시아 PJSC Fortum의 주식 69.8870%;

3.     핀란드 국영 Fortum Holding B.V.가 소유한 러시아 PJSC Fortum의 주식 28.3488%.

참고로 독일 정부는 2022년 6월 Gazprom Germania GmbH를 외부관리로 전환하고 Gazprom이 소유하고 있던 거래업체 및 지하저장시설(UGS)에 대한 통제권을 확보하기로 결정한 바 있다. 또한 독일 정부는 러시아 가스 공급 감소로 어려움을 겪고 있는 Uniper SE에 80억 유로 이상을 투자하고 Uniper SE 소유 Fortum 지분을 매입하기로 결정하였다.

한편, 핀란드는 러시아재산에 대하여 외부관리를 도입하지는 않았으나, 핀란드 Hanhikivi-1 원전 건설 프로젝트의 발주사인 Fennovoima(Rosatom이 지분 34% 보유)와의 계약을 일방적으로 해지한 바 있다.

이번 임시 외부관리 조치는 비우호국 외국인들이 보유한 러시아 법인을 국유화하기 위한 러시아 정부의 첫 발걸음이라고 할 수 있겠다. 특히 비우호국 기업이 러시아에서의 철수를 발표하는 경우, 이러한 임시 외부관리 제도가 도입될 가능성이 높다.  

앞으로도 비우호국 외국인이 소유한 재산 및 지분을 임시 외부관리 대상으로 지정할 가능성은 얼마든지 있다. 대한민국 또한 러시아 정부가 지정한 비우호국가이므로, 러시아에서 사업을 영위하고 있는 국내 기업들은 러시아 정부의 동향, 제재에 따른 러시아의 보복 조치 등에 대하여 지속적인 모니터링을 할 필요가 있다.

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