이 글은 최앤리 법률사무소 이수현 변호사의 기고문입니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다.

투자자가 회계감사를 받으라는데, 어떻게 해야 할까요?

최근 막 성장하고 있는 스타트업의 CEO A는, 얼마 전 투자자로부터 투자유치를 받으면서 그 조건 중 하나로 회계법인에게 외부감사를 받아야 한다는 이야기를 들었습니다. 이제 조금 회사가 커지면서 회사의 회계관리라고는 CEO인 본인과 회계 업무를 맡고 있는 팀원 1명 딱 두 명이 하고 있을 뿐인데 덜컥 회계법인에게 감사를 받는다니, 회사는 대체 어떻게 회계감사를 받아야 할까요? 또 CEO인 A는 회계감사를 위하여 무슨 준비를 해야 할까요?

1. 법정감사와 비교하여 임의감사란 무엇인가?

우리나라는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”이라 합니다)을 통하여, 주식회사 또는 유한회사 중에 외부감사의 대상이 되는 기업에 대하여 의무적으로 ‘회사로부터 독립된 외부의 감사인’에 의하여 회사의 재무제표(외부감사법 제1조의2 제1호 및 동법 시행령 제2조에 따라 재무상태표, 손익계산서 또는 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석을 의미합니다.)에 대한 회계감사를 받도록 하고 있습니다.

이 때 외부감사의 대상이 되는지 여부는 주권상장법인 또는 상장예정법인이거나, 직전 사업연도 말의 자산총액이 500억원 이상의 회사이거나, 자산총액, 부채총액, 매출액 등 재무제표 상의 특정 수치가 일정 기준을 동시에 충족하는 등 외부감사법 제4조 제1, 2항 및 동법 시행령 제5조 제1,2항의 요건을 충족하여야 하므로, 초기 스타트업이 해당 조건을 충족하는 경우는 거의 없고, 외부감사의 대상이 될 일도 매우 드뭅니다.

이는 일정한 규모 이상의 기업에 대해서는 다양한 이해관계인이 생기는 만큼 요건을 충족한 기업이 의무적으로 외부 감사를 받게 함으로써, 대상 회사가 공정한 회계처리를 하게 하여 회사의 이해관계인을 보호하고 건전하게 경영을 하도록 하려는 외부감사법의 취지에 기반한 것입니다.

그러나 CEO A의 사례처럼 초기 스타트업이라 할 지라도 외부감사를 요구받는 경우가 있는데, 이러한 경우는 주로 투자자의 투자유치 때 발생하게 됩니다.
이 때의 외부감사는 외부감사법에 따라 감사를 받을 의무(즉, 법정 감사를 받아야 하는 경우)와는 상관없이 받는 것이기에, 통상 임의감사(임의 회계감사)라고 부릅니다.

2. 투자계약상 요구되는 임의감사란?

외부감사법에 따른 법정감사의 대상에 해당하는 회사는 해당 법령에 의하여 다양한 의무(감사인의 선임 및 보고, 재무제표의 작성 책임 및 제출, 감사보고서의 비치, 공시 등)를 요구받습니다. 그러나 스타트업이 진행하는 임의감사는 이러한 의무를 요구받지 않고, 투자계약서상 투자자가 요구한 범위를 충족하기 위하여 진행됩니다.

통상적인 투자계약서의 경우, 다음과 유사한 회계 및 업무감사 조항이 적시되어 있습니다.

또한 회계 및 업무감사 조항뿐만 아니라, 회사에 대하여 일정 주기로 회사의 경영 및 재무 상태를 확인할 수 있는 자료를 제출하여야 하는데, 일반적으로는 그 자료 중 하나로 ‘회계법인의 감사를 받은 결산 재무제표’를 요구합니다.

그러므로 스타트업은 투자계약에 따라 투자자가 동의한 회계법인을 외부감사인으로 지정하여 해당 외부감사인의 회계감사를 받게 되고, 회사의 재무제표가 회계기준에 따라 잘 작성되었는지에 대한 평가를 받게 되는 것입니다.

3. 임의감사를 위하여 무엇을 주의하여야 할까?

첫 임의감사를 위하여 투자자의 동의를 받아 회계법인을 외부감사인으로 지정하였다면, 이제 회계법인이 알아서 처리해주겠지? 라는 생각을 할 수도 있습니다. 그러나 외부감사법 제6조 제1항에 따라 회사의 재무제표를 작성할 책임은 회사의 대표이사 및 회계담당 임원에게 있고, 회사의 감사인 및 그 감사인에 소속된 공인회계사는 회사의 재무제표를 대표이사와 회계담당 임원을 대신하여 작성하는 행위를 하여서도 아니되며, 해당 회사 역시 그러한 행위를 요구해서는 아니됩니다(외부감사법 제6조 제6항 및 동법 시행령 제8조 제6항).

외부감사법의 적용을 받지 아니하더라도, 회사는 상법상 이사가 결산기마다 재무제표(각 호의 서류와 그 부속명세서)를 작성하여 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있으므로(외부감사법의 적용을 받지 않는 주식회사의 경우 상법 제447조 제1항 및 동법 시행령 제16조 제1항에 따라 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서를 작성하여야 합니다.) 원칙적으로 재무제표 작성의 책임은 이사에게 있고, 감사인은 작성된 회사의 재무제표에 대하여 감사보고서를 작성하여 해당 재무제표가 현행 회계기준에 따라 적정하게 작성되었는지 여부 등만을 판단하는 것입니다(이 때 회사의 재무제표가 회계기준에 따라 잘 작성되었을 경우 적정, 만약 그 이외의 경우라면 한정, 부적정, 의견거절 등의 의견을 받게 됩니다.).

그러므로 외부감사인에게 감사를 받을 경우 회사는 감사가 진행되지 않을 때보다 더 회사의 회계처리 및 거래 자료 구비, 정리에 시간과 비용 등 노력을 기울여야 하며, 재무제표가 충실히 작성될 수 있도록 하여야 합니다. 만약 재무제표에 회사의 경영상황이 적절히 반영되어 있지 않을 경우 비적정(한정, 부적정, 의견거절) 감사의견을 받게 되어 오히려 투자자에게 신뢰를 잃을 수 있습니다.

그러나 외부감사인에게 감사를 받아 적정의견을 받을 경우, 단순히 투자자에게 제공하는 정보가 회계기준에 따라 잘 작성되었는지를 평가받는 것뿐만 아니라 회사의 임원진 역시 해당 자료를 작성하는 과정에서 보다 회사의 경영 상황을 상세히 이해할 수 있게 되며, 내부가 아닌 외부 감사인에 의하여 적정한 감사가 이루어진 재무제표를 통하여 이후의 투자 유치 및 금융기관의 대출에 대해서도 적극적으로 대응할 수 있습니다.

이와 같이 감사란 스타트업에게 있어 다소 낯설지만 투자 유치 등 회사의 꾸준한 성장을 위해서는 피할 수 없는 절차라 할 것이며, 오히려 감사를 기회로 삼아 회사의 경영 상태를 더 세심히 살필 수 있습니다. 만약 우리 회사가 향후 투자 유치를 받으실 계획에 있다면, 보다 충실히 자료를 구비하여 적극적으로 감사에 임하시기를 추천드립니다.

• 관련 칼럼 더보기