중소기업창업투자회사(이하 “창투사”)는 펀드 결성 및 운용을 통하여 어떻게 이익을 얻을까요? 벤처투자조합에서 업무집행조합원(이하 “GP”) 창투사가 차지하는 지분율은 높지 않은 것이 일반적이므로, 지분율에 따라서 분배를 받는다면, 받을 수 있는 금액은 많지 않을 것입니다. 이번 글에서는 창투사가 GP로서 벤처투자조합을 운용하는 대가로 받는 관리보수 및 성과보수 대해서 살펴보도록 하겠습니다.

1. 관리보수(magement fee)

관리보수는 벤처투자조합의 투자 성과와는 상관없이 펀드를 관리하는 것에 대한 대가로 받는 보수입니다. 따라서 운용자산(AUM)이 큰 창투사의 입장에서는 비교적 안정적인 수입원이 될 수 있습니다.

일반적인 벤처투자조합 규약상 관리보수 규정의 예를 살펴보면 다음과 같습니다.

제27조 (관리보수) ① 조합은 존속기간 중 업무집행조합원에게 다음 각호의 기준에 따른 금액을 관리보수로 지급한다.
1. 중소벤처기업부에 등록한 날로부터 4년이 되는 날까지의 기간 동안은 출자금 총액의 연 2%에 해당하는 금액
2. 중소벤처기업부에 등록한 날로부터 4년이 경과한 날로부터 해산하는 날까지의 기간 동안은 투자잔액(매분기말 평균잔액 또는 일일평균잔액)의 연 2%에 해당하는 금액

여기서 출자금 총액은 실제로 조합원들이 납입한 금액이 아니고, 출자 이행을 확약한 총액을 의미합니다. 즉, 실제 납입된 납입출자금이 아니라 출자 이행을 확약한 총액에 따라서 관리보수가 결정되는 것입니다. 한편, 벤처투자조합이 투자잔액은 투자를 집행한 금액을 의미합니다.

따라서 위 규정에 의하면 등록한 날로부터 4년이 되는 날까지 빨리 투자를 집행하지 않으면, 4년이 경과한 이후에는 투자잔액이 낮아서 관리보수가 줄어들게 됩니다. GP는 부지런히 투자를 해야 할 유인이 있는 것입니다.

2. 성과보수(carried interest)

성과보수는 벤처투자조합의 투자 성과에 따라서 결정되는 인센티브 성격의 보수입니다. 따라서 벤처투자조합의 성과에 큰 영향을 받습니다.

제28조 (성과보수) ① 조합은 존속기간 중 내부수익률이 기준수익률을 초과하는 경우에는 조합원 총회의 승인을 거쳐 기준수익률을 초과하는 투자수익(이하 “초과수익”)의 100분의 20을 업무집행조합원에게 성과보수로 지급한다.
② 당해 조합의 기준수익률은 8%로 하며, 성과보수는 조합의 최종 결산시에 지급한다.

내부수익률(IRR)이라 함은 조합원의 출자 등으로 조합이 운용하는 금액의 현재가치가 조합원에게 분배되는 등으로 조합원이 회수하는 금액의 현재가치와 동일하게 되는 할인율을 말합니다. 복잡한 개념이지만, 대략적으로는 조합원이 연복리로 투자금 대비 몇 퍼센트의 수익을 얻는지 정도로 이해하시면 될 것입니다.

기준수익률은 성과보수 지급의 기준이 되는 수익률입니다. 즉, 조합원들의 수익률이 기준수익률을 초과하여야 성과보수가 지급되는 것입니다. 예를 들어 기준수익률이 연 8%인데, 내부수익률이 연7% 라면 성과보수가 지급되지 않고, 내부수익률이 연 9% 라면 성과보수가 지급될 수 있습니다.

조합원들에게 기준수익률(8%)에 해당하는 수익을 분배할 때까지는 각 조합원의 지분율에 따라서 분배하지만, 기준수익률을 초과하는 초과수익에 대해서는 업무집행조합원(GP)에게 20%, 나머지 유한책임조합원(LP)들에게 80%를 분배합니다.

위에서 살펴본 것처럼 투자수익의 100분의 20을 성과보수로 정하는 경우가 많은데, 벤처투자법상 창투사가 의무적으로 출자하여야 하는 출자금의 비율이 1%이고, 실제로 1%만 출자하는 창투사가 적지 않은 점을 고려하면, 벤처투자조합의 투자 성과가 좋아서 투자수익이 큰 경우 업무집행조합원인 창투사가 출자금 대비 상당히 큰 보수를 받을 수 있습니다. 물론, 그 경우 유한책임조합원(LP)들도 상당히 높은 투자수익을 얻을 것이므로, LP들도 불만이 없을 것입니다.

3. 펀드 규약 실무

이번 글에서는 벤처투자조합의 GP 보수만 알아보았으나, 다른 유형의 펀드들도 GP 보수 체계는 유사합니다. 지금까지 살펴본 관리보수 및 성과보수는 대표적인 유형일 뿐, 조합원들이 합의하여 다양한 금액, 비율 및 방식으로 관리보수와 성과보수를 설정할 수 있습니다. 이 경우 관리보수 및 성과보수 규정이 업무집행조합원 및 유한책임조합원이 의도한 바에 맞게 작성될 수 있도록 벤처투자조합 관련 자문 경험이 풍부한 법률 전문가의 자문을 받으시는 것이 바람직할 것입니다.

–글: 법무법인 세움 변승규 변호사
–원문: [변승규의 PEF & VC 법률가이드] #16. 펀드의 관리보수와 성공보수